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603868:飞科电器首次公开发行A股股票招股意向书附录

  • 发表日期:2016-08-22 14:49 |
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  •   中信证券股份有限公司关于上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书(广东省深圳市福田区中心三8号卓越时代广场(二期)北座)二零一六年二月发行保荐书目录声明2释义3第一节本次证券发行基本情况4一、保荐机构名称4二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组情况4三、发行人基本情况5四、保荐机构与发行人的关联关系5五、保荐机构内部审核程序和内核意见6第二节保荐机构承诺事项7第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论8一、保荐结论8二、本次发行履行了必要的决策程序8三、发行人符合《证券法》的发行条件10四、发行人符合《首发管理办法》的发行条件10五、符合《发售股份》的相关发行条件15六、发行人及其相关方作出的承诺及其约束措施15七、发行人面临的主要风险16八、对发行人发展前景的评价213-1-1发行保荐书声明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和准则出具发行保荐书,并所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因中信证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中信证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。3-1-2发行保荐书释义本发行保荐书中,除非文义另有所指,有关术语的释义内容与招股说明书一致。3-1-3发行保荐书第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称中信证券股份有限公司二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组情况1、保荐代表人中信证券指定苏健、董文作为飞科电器本次发行的保荐代表人。苏健:现任中信证券副总裁,博士研究生学历,保荐代表人。苏健先生曾工作于上海证券交易所和中国证监会,2007年加入中信证券从事投资银行业务,主要负责或参与了海宁皮城、恒泰艾普、郑煤机、东江环保、天顺风能等多个IPO项目。董文:现任中信证券高级副总裁,本科学历,保荐代表人。董文女士2006年加入中信证券从事投资银行业务,主要负责或参与了华邦制药、开山股份、东江环保首发,歌尔声学首发及再融资,沪东重机、中粮屯河股权分置等项目。2、项目协办人中信证券指定褚晓佳作为本次发行的项目协办人。褚晓佳:现任中信证券股份有限公司副总裁,硕士研究生学历。褚晓佳女士2008年加入中信证券从事投资银行业务,主要参与了中国联通重大资产重组、青岛海尔财务顾问、京运通IPO、美的电器定向增发、上海莱士重大资产重组、九洲药业定向增发等项目。3、项目组其他中信证券指定张焱、秦成栋、杨飞、史松祥、李良作为本次发行的项目组其他。3-1-4发行保荐书三、发行人基本情况公司名称:上海飞科电器股份有限公司英文名称:ShanghaiFlycoElectricalApplianceCo.,Ltd.注册资本:39,200万元代表人:李丐腾成立日期:2006年6月10日股份公司设立日期:2012年11月13日住所:上海市松江区中山街道徐塘88-1号邮政编码:201603联系电话:传真号码:互联网地址:电子信箱:联系人:乔国银经营范围:剃须刀及配件,家用电器及配件,金属制品的研发、制造、加工;剃须刀及配件、家用电器及配件、金属制品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、体育用品、批发零售;从事货物及技术的进出口业务,绿化工程,水电安装,会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本次证券发行类型:人民币普通股(A股)四、保荐机构与发行人的关联关系1、保荐机构或其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至本发行保荐署日,中信证券或中信证券之重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其重要关联方股份情况3-1-5发行保荐书截至本发行保荐署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或中信证券之重要关联方股份的情形。3、保荐机构董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶拥有发行益、在发行人任职情况截至本发行保荐署日,中信证券之董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶不存在直接或间接拥有发行益的情形,也不存在在发行人处任职的情形。4、保荐机构重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供或者融资等情况截至本发行保荐署日,中信证券之重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供或者融资等情形。5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系截至本发行保荐署日,中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见1、内部审核程序根据《证券法》、《指导意见》、《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求,中信证券的内核小组承担本保荐机构承做的发行证券项目的内部审核工作。本保荐机构内部审核程序简要如下:首先,由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核小组在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审,同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会告给参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措3-1-6发行保荐书施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后,内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和落实。最后,内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。2、内部审核意见2013年5月20日,中信证券内核小组在中信证券大厦11楼7号会议室召开了上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会,对上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票并上市申请进行了讨论,经全体参会内核委员投票表决,上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票并上市申请通过了本保荐机构的内部审核,本保荐机构内核小组同意将申请文件中国证监会审核。第二节保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行规和中国证监会的,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信:发行人符律法规及中国证监会有关证券发行上市相关;发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏;发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构:本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;本发行保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏;提供的专业服务和出具的专业意见符律、行规、中国证监会的有关和行业规范。本保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。3-1-7发行保荐书若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论一、保荐结论本保荐机构根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《指导意见》、《首发管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行〉的决定》(证监会公告[2014]11号,以下简称“《发售股份》”)等法规的,由项目组对飞科电器进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为:发行人结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目经过了必要的备案手续,市场前景良好,其顺利实施,将预期能够产生较好的经济效益,有利于进一步促进发行人的发展;发行人具备了相关法律、法规的首次公开发行股票并上市的条件;截至发行人招股说明署日,发行人股东所持发行人股份不涉及国有股转持事项。因此,本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。二、本次发行履行了必要的决策程序1、董事会决策程序2013年3月22日,发行人召开了第一届董事会第三次会议,全体董事出席会议,审议通过了本次发行的相关议案。2014年4月3日,发行人召开了第一届董事会第六次会议,全体董事出席会议,审议通过了《修订

      的议案》、《延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市具体事宜有效期的议案》、《公司就首次公开发行人民币普通3-1-8发行保荐书股(A股)股票事项作出承诺的议案》、《公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后股价稳定的预案》、《修订

      的议案》、《延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市具体事宜有效期的议案》等,并提请股东大会批准。2016年1月15日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,全体董事出席会议,审议通过了《修订

      的议案》等议案,并提请股东大会批准。2、股东大会决策程序2013年4月12日,发行人召开了2012年年度股东大会,全体股东出席会议,审议通过了本次发行的相关议案。2014年4月18日,发行人召开了2014年第一次临时股东大会,全体股东出席会议,审议通过了《修订

      的议案》、《延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市具体事宜有效期的议案》、《公司就首次公开发行人民币普通股(A股)股票事项作出承诺的议案》、《公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后股价稳定的预案》、《修订

      的议案》、《延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市具体事宜有效期的议案》等议案。2016年2月4日,发行人召开了2015年年度股东大会,全体股东出席会议,审议通过了《修订

      管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关,根据前述,中信证券内部项目审核流程主要包括如下环节:(一)立项审核中信证券投资银行委员会(以下简称“投行委”)下设项目立项委员会。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等部门的业务。立项委员每年调整一次并公布。立项委员会的工作职责是:根据有关法律、法规及投行委的相关管理,通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件;核定项目组负责人及项目组;核定项目初步预算;要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题;批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。对于申请立项的项目,立项会议以记名方式进行投票表决,并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目,项目组应认真落实立项会的审核意见,对项目存在的问题进行调整或整改,待条件成熟后按照重新提出申请。对于未能通过立项会议审核的项目,如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下,该项目不可再次提出立项申请。3-2-4发行保荐工作报告(二)内部审核流程中信证券设内核小组,承担承做的发行证券项目(简称“项目”)的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组,作为日常执行机构负责项目的内部审核工作,并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规,并结合中信证券风险控制体系的要求,对项目进行了解及核查,对项目发行申报申请出具审核意见,项目风险并督促项目组协调发行人予以解决,必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制中信证券保荐风险的目标。内部审核的具体流程如下:1、项目现场审核中信证券投行项目组在项目启动正式进场后,须依据改制重组、阶段的程序相关及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人,并要求风险评价较高的项目对内核联络人项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核,即内核小组将审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后,审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。2、项目发行申报预约及受理内核小组实行项目申报预约制度,即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约,内核小组业务秘书负责项目预约登记。经中信证券投行业务负责人同意,项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。项目组将项目申报材料报送内核小组,内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料,内核小组将对项目组出具受理单;对不符合要求的申报材料,内核小组3-2-5发行保荐工作报告将要求项目组按照内核补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后,内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。3、项目申报材料审核内核小组在受理项目申报材料之后,将专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审,同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核,为中信证券内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见,在与项目组进行沟通的基础上,要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件,包括:初审意见、外聘会计师及律师的专业意见,以内核工作底稿形式进行归档。审核过程中,若审核人员发现项目存在重大问题,审核人员在汇报中信证券内核负责人之后将相关重大问题形成风险函,提交至投行业务负责人和相关公司领导,并督促项目组协调发行人予以解决和落实,必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制中信证券保荐风险的目标。项目初审完成后,由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序,询问该项目的尽职调查工作情况,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述,两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项并签字确认,保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件,在受理发行人上市申请文件时一并提交。4、项目内核会议内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前,审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况,把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告,在内核会告给内核会各位参会委员,同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进3-2-6发行保荐工作报告行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上,由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以证监会。内核会委员分别由中信证券合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类:赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权,可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见,内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上,视为其发行申报申请通过内核会议审核;反之,视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。5、会后事项内核会后,内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见,并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目,须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目,项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实,同时补充、修改及完善申报材料,内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。项目申报材料报送证监会后,项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。6、持续督导内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。二、项目立项审核主要过程立项申请时间:2011年3日14日立项评估决策机构:黄立海、康健、季南芳、、邵向辉、李广超、胡为敏立项评估决策时间:2011年3月18日3-2-7发行保荐工作报告立项意见:同意飞科电器IPO项目立项三、项目执行主要过程(一)项目执行人员及进场工作时间项目执行人员有:苏健、董文、张焱、秦成栋、杨飞、褚晓佳、史松祥、李良。项目组于2012年6月开始陆续进场工作,尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。(二)尽职调查主要过程1、尽职调查的主要方式(1)向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书(2006年修订)》、《证券发行上市保荐业务工作底稿》等相关制作,列出中信证券作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单。(2)向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题文件清单下发后,为提高尽职调查效率,本保荐机构现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。(3)审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件收集到发行人提供的资料后,审阅的文件包括发行人历史沿革,发行人股东,发行人的各项法律文件、登记及备案,发行人主要财产(土地、设备、知识产权等)、业务与技术情况,高级管理人员,劳动关系及人力资源,结构及内部控制,同业竞争及关联交易,财务与会计,税务,业务发展目标,募集资金运用,,重大合同,债权债务和,诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。分析取得的资料,记录各类异常和疑点,初步确定下一步的核查重点;针对3-2-8发行保荐工作报告重点问题,制定进一步的核查计划。(4)现场参观了解发行人的研发设计、生产等方面的经营情况项目组在现场期间多次参观发行人的研发设计部门、工厂车间等场所,详细了解个人护理电器产品的研发、设计、生产工艺情况,深入了解发行人业务特性、经营模式及经营情况。(5)发行人主要经销商及供应商项目组多次以现场走访的方式与发行人的主要经销商及供应商进行,了解发行人产品竞争力、销售情况、行业变动趋势、产品及主要原材料价格变动趋势等。(6)发行人高级管理人员及各业务部门负责人与发行人的高级管理人员及采购、研发、生产、营销等各部门负责人进行,了解发行人产品技术、核心竞争力、管理层的行业经历情况,以及发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划,并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。(7)现场核查、外部核查及重点问题核查根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施

      电视栏目冠名合作协议》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.001-2014),约定发行人冠名由上海约珥商务咨询有限公司制作的并在第一财经频道(NOW财经、新加坡星和同步)的《醇享人生》栏目,合同金额为人民币700万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。(2)2013年11月30日,发行人与昌荣传媒有限公司签订《广告委托代理合同》(合同编号:1401236010),约定发行人委托昌荣传媒有限公司在CCTV-1/5/5+发布飞科广告,合同金额为人民币2,134.35万元,广告期限为2014年6月13日至2014年7月14日。(3)2013年12月27日,发行人与杭州众信企业品牌调研服务有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.005-2014),约定发行人委托杭州众信企业品牌调研服务有限公司在深圳卫视发布飞科广告,合同总金额为人民币1,500万元,其中现金支付部分为1,400万元,货物抵偿100万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。(4)2013年12月27日,发行人与上海九合传媒有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.007-2014),约定发行人委托上海九合传媒有限公司在卫视发布飞科广告,合同金额为人民币852万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。5-1-2-292014年1月17日,发行人与上海九合传媒有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.003-2014),约定发行人委托上海九合传媒有限公司在四川卫视发布飞科广告,合同金额为人民币696万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。2014年1月26日,发行人与上海九合传媒有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.004-2014),约定发行人委托上海九合传媒有限公司在山东卫视发布飞科广告,合同金额为人民币1,590万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。2014年1月26日,发行人与上海九合传媒有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.005-2014),约定发行人委托上海九合传媒有限公司在天津卫视发布飞科广告,合同金额为人民币340万元,期限为2014年1月1日至2014年3月31日。(5)2013年12月30日,发行人与浙江电视集团签订《电视广告承揽合同》,约定发行人委托浙江电视集团在浙江电视集团(浙江卫视)发布广告,广告内容为飞科电器2014年浙江卫视硬广投放及好声音硬广等投放,合同金额为人民币5,000万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。(6)2014年4月8日,发行人与杭州众信企业品牌调研服务有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.010-2014),约定发行人委托杭州众信企业品牌调研服务有限公司在东方卫视发布广告,广布费用为3,000万元,广布时间为为2014年4月1日至2014年12月31日。4、银行理财合同截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的银行理财合同如下:(1)2014年2月26日,根据《中国工商银行法人人民币理财共赢3号理财产品说明书》(2014年第7期A款),发行人与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签订《中国工商银行法人综合理财服务补充协议》,约定发行人向中国工商银行股份有限公司上海市松江支行购买工银理财-共赢3号(沪)2014年第7期A款4007ZSTA理财产品,认购金额人民币4,000万元,产品期限50天。(2)2014年2月26日,根据《中国工商银行法人人民币理财共赢3号理财产品说明书》(2014年第7期),发行人与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签订《中国工商银行法人综合理财服务补充协议》,约定发行人向中国5-1-2-30工商银行股份有限公司上海市松江支行购买工银理财-共赢3号(沪)2014年第7期4007ZSTB理财产品,认购金额人民币4,000万元,产品期限76天(起始日2014年2月26日,到期日2014年5月12日)。本所律师核查后确认,上述重大合同有效,不存在重大违法违规现象或潜在重律风险。(二)根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。(三)根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查,除本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及提供的情况。(四)根据《申报审计报告》以及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,有效。十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已查验了以下文件:1、发行人设立以来全套工商登记档案资料;2、发行人及其子公司报告期内历次对外投资、收购兼并、资产转让涉及的审计报告相关协议、评估报告、验资报告等相关资料;3、本律师工作报告“发行人的股本及其演变”一节所述的查验文件;4、发行人出具的相关承诺、确认文件;5、原法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认:(一)补充事项期间,发行人股权结构没有发生变化。(二)补充事项期间,发行人不存在重大资产变化及收购兼并的情况。(三)截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。5-1-2-31十三、发行人章程的制定与修改本所律师已查验了以下文件:1、发行人报告期内股东会/股东大会、董事会相关会议文件;2、发行人报告期内公司章程及章程修正案;3、发行人现行有效的《公司章程》;4、原法律意见书所查验的文件。2014年4月18日,根据《关于进一步推进新股发行体制的意见》、《上市公司监管第3号-上市公司现金分红》等相关,并结合发行人实际情况,发行人召开2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了《修订首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后的

      电视栏目冠名合作协议》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.001-2014),约定发行人冠名由上海约珥商务咨询有限公司制作的并在第一财经频道(NOW财经、新加坡星和同步)的《醇享人生》栏目,合同金额为人民币700万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。(2)2013年12月27日,发行人与杭州众信企业品牌调研服务有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.005-2014),约定发行人委托杭州众信企业品牌调研服务有限公司在深圳卫视发布飞科广告,合同总金额为人民币1,500万元,其中现金支付部分为1,400万元,货物抵偿100万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。(3)2013年12月27日,发行人与上海九合传媒有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.007-2014),约定发行人委托上海九合传媒有限公司在卫视发布飞科广告,合同金额为人民币852万元,期限为20145-1-3-24年1月1日至2014年12月31日。2014年1月17日,发行人与上海九合传媒有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.003-2014),约定发行人委托上海九合传媒有限公司在四川卫视发布飞科广告,合同金额为人民币696万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。2014年1月26日,发行人与上海九合传媒有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.004-2014),约定发行人委托上海九合传媒有限公司在山东卫视发布飞科广告,合同金额为人民币1,590万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。(4)2013年12月30日,发行人与浙江电视集团签订《电视广告承揽合同》,约定发行人委托浙江电视集团在浙江电视集团(浙江卫视)发布广告,广告内容为飞科电器2014年浙江卫视硬广投放及好声音硬广等投放,合同金额为人民币5,000万元,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。(5)2014年4月8日,发行人与杭州众信企业品牌调研服务有限公司签订《广告投放合同》(合同编号:FLYCO.BMD.ADT.010-2014),约定发行人委托杭州众信企业品牌调研服务有限公司在东方卫视发布广告,广布费用为3,000万元,广布时间为为2014年4月1日至2014年12月31日。4、银行理财合同本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系”所论述银行理财合同外,本所律师对该部分作补充阐述如下:截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大银行理财合同(金额在人民币500万元以上)如下:2014年7月23日,发行人与招商银行股份有限公司上海松江支行签订《招商银行公司理财产品销售协议书》,约定发行人向招商银行股份有限公司上海松江支行购买“岁月流金51402号”理财产品,认购金额人民币1,000万元,产品期限39天。本所律师核查后确认,上述重大合同有效,不存在重大违法违规现象或潜在重律风险。5-1-3-25(二)根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。(三)根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查,除本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及提供的情况。(四)根据《申报审计报告》、“信会师报字(2014)第113906号”《审计报告》以及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,有效。十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已查验了以下文件:1、发行人设立以来全套工商登记档案资料;2、发行人及其子公司历次对外投资、收购兼并、资产转让涉及的审计报告相关协议、评估报告、验资报告等相关资料;3、本律师工作报告“发行人的股本及其演变”一节所述的查验文件;4、发行人出具的相关承诺、确认文件;5、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所论述的发行人子公司飞科剃须刀向飞科美发器具出售部分资产并进行清算注销及飞科贸易拟进行清算注销事宜外,原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”所论述内容未发生变更与调整。十三、发行人章程的制定与修改本所律师已查验了以下文件:1、发行人补充事项期间股东大会、董事会相关会议文件;2、发行人公司章程及章程修正案;3、发行人现行有效的《公司章程》;4、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、5-1-3-26原律师工作报告、原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所论述内容未发生变更与调整。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师已查验了以下文件:1、发行人现行有效的《公司章程》;2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》;3、发行人现行有效的《董事工作制度》;4、发行人的其他规章制度;5、发行人的组织机构图;6、发行人补充事项期间召开的股东大会、董事会、监事会相关会议文件;7、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下:补充事项期间,发行人召开股东大会1次、董事会3次、监事会1次。经核查相关会议的资料,本所律师认为,补充事项期间,发行人股东大会、董事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的,股东大会、董事会的决议内容及签署、合规、真实、有效,股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已查验了以下文件:1、发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证件;2、发行人董事持有的资格证书;3、发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会相关会议文件;4、发行人职工代表监事的推选文件;5、发行人现时有效的《公司章程》;6、发行人原副总裁兼董事会秘书的离职申请单;7、发行人新任董事会秘书的声明、承诺;8、发行人新任董事的声明、承诺;9、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。5-1-3-27本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下:1、本所律师经查验后确认,补充事项期间,发行人原副总裁兼董事会秘书钟磊于2014年8月4日提出离职申请,辞职后不再担任公司任何职务。2014年8月8日,发行人召开第一届董事会第八次会议,决议通过聘任乔国银为公司董事会秘书,任期自2014年8月8日至2015年11月8日。根据乔国银于2014年8月8日签署的《上海飞科电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员声明与承诺函》并经本所律师核查,发行人新任董事会秘书的任职经过了发行人董事会的聘任程序,其任职资格符律、法规和规范性文件的。2、2014年8月25日,发行人召开2014年第二次临时股东大会,决议通过补选董事的议案,选举陈臻为公司董事,任期自该次股东大会批准之日至2015年11月8日。根据陈臻于2014年8月25日签署的《上海飞科电器股份有限公司董事声明与承诺函》并经本所律师核查,发行人新任董事的任职经过了发行人股东大会的选举程序,其任职资格符律、法规和规范性文件的。截至本补充法律意见书出具之日,发行人已聘任四名董事,董事人数占董事会人数的比例超过发行人董事会总人数的三分之一。发行人在《董事工作制度》中设定了有关董事任职资格和职权范围的条款,符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的。十六、发行人的税务本所律师已查验了以下文件:1、发行人及其子公司的《税务登记证》;2、发行人及其子公司报告期内的《申报审计报告》、“信会师报字(2014)第113906号”《审计报告》、”信会师报字(2014)第113909号”《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》;3、补充事项期间,发行人及其子公司享受税收优惠政策的批准文件;4、补充事项期间,发行人及其子公司财政补贴依据、入账凭证;5、发行人及子公司的税务主管机关出具的合规证件;5-1-3-286、补充事项期间,发行人及其子公司的纳税申报表;7、发行人出具的相关承诺、确认文件;8、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下:(一)税务登记经本所律师核查,补充事项期间,发行人及其子公司所持有的《税务登记证》未发生变更与调整。(二)税种及税率根据“信会师报字(2014)第113906号”《审计报告》,并经本所律师核查,发行人及其子公司目前适用的主要税种、税率如下:税种计税依据税率企业所得税按应纳税所得额计征25%按税法计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵17%扣的进项税额后,差额部分为应交营业税按应税营业收入计征5%本所律师认为,发行人及其子公司在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。(三)税收优惠根据“信会师报字(2014)第113906号”《审计报告》,经本所律师核查,补充事项期间,发行人及其子公司未享受税收优惠政策。(四)财政补贴根据“信会师报字(2014)第113906号”《审计报告》,经本所律师核查,发行人及其子公司在补充事项期间享受以下财政补贴:5-1-3-292014年1-6月,发行人及其子公司享受财政补贴情况如下:序号项目来源金额(元)依据扶持金、上海市松江区人民《关于财政扶持企业1各项1,640,000.00中山街道办事处发展政策的实施意见》励、补贴无偿提供安徽新芜经济开发区管2厂房宿舍1,472,436.00注1委会楼芜湖机械工业开发区财3扶持金1,719,300.00注2税服务中心资金账户4学生补贴芜湖县财政局171,000.00--专利补助《上海市专利资助决5上海市知识产权局7,224.00款定书》《上海市松江区人民企业发展关于对获得20136专项励上海市松江区人民500,000.00年度松江区“税收特别资金贡献”等项企业的表彰决定》合计5,509,960.00注1:根据“信会师报字(2014)第113906号”《审计报告》,芜湖飞科无偿使用提供的厂房和宿舍楼,按租金的公允价值147.24万元计入2014年1-6月的与收益相关的补助。注2:芜湖机械工业开发区财税服务中心出具的关于《补贴收入询证函》确认文件,确认向芜湖飞科拨付产业扶持资金1,719,300元。本所律师注意到,补充事项期间,发行人及其子公司享受的部分财政补贴无相关支持。鉴于该部分财政补贴金额较小,且部分已取得有关部门的确认文件,不会对发行人的利润造成实质性影响,据此本所律师认为,发行人及其子公司的上述情况不会对发行人持续经营造成影响,亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。(五)纳税情况补充事项期间,上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区出具证明,确认发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区出具证明,确认飞科剃须刀、飞科美发器具自2011年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区出具证明,确认飞科贸易自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。5-1-3-30补充事项期间,安徽省芜湖县国家税务局、安徽省芜湖县地方税务局均出具证明,确认芜湖飞科自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。对于发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的纳税情况,立信会计师事务所已出具“信会师报字(2014)第113909号”《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》予以验证。根据上述文件以及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人及其子公司在补充事项期间依法纳税,未发生过因违反税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。十七、发行人的和产品质量、技术等标准及合规性本所律师已查验了以下文件:1、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证件;2、发行人出具的相关承诺、确认文件;3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十七部分“发行人的和产品质量、技术等标准及合规性”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下:(一)发行人及其子公司的环保合规性核查1、发行人及其子公司生产经营活动中的补充事项期间,上海市松江区局出具证明,确认发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间,无突出矛盾,未发生过污染事故,未因违反相关法律、法规而受到处罚。补充事项期间,上海市松江区局出具证明,确认飞科剃须刀、飞科美发器具自2014年1月1日至2014年6月30日期间,无突出矛盾,未发生过污染事故,未因违反相关法律、法规而受到处罚。补充事项期间,上海市普陀区局出具证明,确认飞科贸易自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。5-1-3-31补充事项期间,芜湖县局出具证明,确认芜湖飞科自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。根据上述证件并经本所律师核查,发行人及其子公司补充事项期间未发生过因违反方面的法律、法规而受到处罚的情形,生产经营活动符合有关的要求。2、拟投资项目的补充事项期间,发行人就拟投资项目事宜取得的批复没有发生变化。(二)发行人及其子公司生产经营活动中的产品质量和技术监督核查补充事项期间,上海市松江区质量技术监督局出具证明,确认发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反质量技术监督法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,上海市松江区质量技术监督局出具证明,确认飞科剃须刀、飞科美发器具自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反质量技术监督法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,上海市普陀区质量技术监督局出具证明,确认飞科贸易自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反质量技术监督法律、法规而受到行政处罚的情形。根据公司的说明,截至本补充法律意见书出具之日,芜湖县工商行政管理局、芜湖县质量技术监督局与芜湖县食品药品监督管理局合并为芜湖县市场监督管理局。补充事项期间,芜湖县市场监督管理局出具附后工商合规性文件。根据上述证件并经本所律师核查,发行人及其子公司补充事项期间未发生过因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。(三)其他合规性核查1、工商合规性核查5-1-3-32补充事项期间,上海市工商局出具证明,确认发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,上海市工商局松江出具证明,确认飞科剃须刀、飞科美发器具自2014年1月1日至2014年7月11日,不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,上海市工商局普陀出具证明,确认飞科贸易自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,芜湖县市场监督管理局出具证明,确认芜湖飞科自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情形。2、土地合规性核查补充事项期间,上海市松江区规划和土地管理局出具证明,确认发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,芜湖县国土资源局出具证明,确认芜湖飞科自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。3、社会保障和住房公积金合规性核查(1)补充事项期间,根据上海市社会保险事业管理中心的证件,确认截至2014年6月,发行人、飞科剃须刀、飞科美发器具、飞科贸易正常缴纳社会保险费用,不存在欠缴情况。补充事项期间,芜湖县人力资源和社会保障局出具证明,确认芜湖飞科自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而受到行政处罚的情形。(2)补充事项期间,上海市公积金管理中心出具证明,确认自开户缴存以来,发行人、飞科剃须刀、飞科美发器具、飞科贸易不存在因违反住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。5-1-3-33补充事项期间,芜湖市住房公积金管理中心出具证明,确认芜湖飞科自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。4、外汇合规性核查补充事项期间,国家外汇管理局上海市出具证明,确认发行人自2011年7月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反外汇管理法律、法规而受到行政处罚的情形。5、海关合规性核查补充事项期间,中华人民国上海海关出具证明,确认发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反海关法律、法规而受到行政处罚的情形。6、安全生产合规性核查补充事项期间,上海市松江区安全生产监督管理局出具证明,确认发行人、飞科剃须刀、飞科美发器具自2014年1月1日至2014年7月10日期间,不存在因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形。补充事项期间,芜湖县安全生产监督管理局出具证明,确认芜湖飞科自2014年1月1日至2014年6月30日期间,不存在因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用本所律师已查验了以下文件:1、发行人第一届董事会第三次会议文件、第一届董事会第六次会议文件、2012年年度股东大会会议、2014年第一次临时股东大会文件;2、上海市松江区发展和委员会出具的“松发改产备(2013)014号”、“松发改产备(2013)015号”、“松发改产备(2013)016号”《上海市企业投资项目备案意见》;3、上海市松江区局出具的“松环保许管(2013)626号”《松江区局关于“个人护理电器松江生产扩产项目”影响报告表的审批意见》;4、上海市松江区局出具的“松环保许管(2013)627号”《松江区5-1-3-34局关于“研发及管理中心项目”影响报告表的审批意见》;5、上海市松江区局出具的“松环保许管(2013)628号”《松江区局关于“个人护理电器检测及调配中心项目”影响报告表的审批意见》;6、芜湖县发展和委员会出具的“发改项(2013)80号”《关于芜湖飞科电器有限公司个人护理电器芜湖生产扩产项目备案的通知》;7、芜湖县局出具的“环行审(2013)12号”《关于芜湖飞科电器有限公司个人护理电器芜湖生产扩产项目影响报告表的批复》;8、发行人出具的承诺、确认文件;9、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所论述内容未发生变更与调整。十九、发行人业务发展目标本所律师已查验了以下文件:1、发行人《招股说明书》;2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所论述内容未发生变更与调整。二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师已查验了以下文件:1、发行人及其子公司的有关诉讼文件;2、发行人出具的承诺、确认文件;3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下:(一)发行人诉讼情况5-1-3-351、补充事项期间,发行人新增一项已完结诉讼,具体情况如下:2014年5月30日,皇家菲利浦电子有限公司(以下简称“菲利浦公司”)、飞科电器、深圳市新发利电子贸易有限公司就菲利浦公司95190642.9号发明专利权争议进行和解。2014年6月17日,就与浙江飞科、飞科电器、深圳市新发利电子贸易有限公司有关侵害发明专利权纠纷事宜,菲利浦公司向广东省深圳市中级申请撤回起诉。2014年6月18日,广东省深圳市中级出具“(2012)深中法知民初字第1115-1号”《民事裁定书》,准许菲利浦公司撤回起诉。2、补充事项期间,发行人新增一项尚未了结的诉讼,具体情况如下:2014年5月19日,发行人就买卖合同纠纷事宜在浙江省温州市鹿城区对浙江夫卡伽进出口有限公司(以下简称“浙江夫卡伽”)、林友奇提起诉讼,请求判决:(1)浙江夫卡伽、林友奇向飞科电器支付货款人民币550,000.00元;(2)浙江夫卡伽、林友奇向飞科电器支付拖欠货款期间的利息(以人民币550,000元为基础,按每日万分之五计息,自2014年1月1日计算至实际支付日止);(3)浙江夫卡伽支付违约金人民币141,496元(以人民币707,480元的20%计算);(4)浙江夫卡伽承担案件的律师费用人民币38,000元;(5)由浙江夫卡伽承担案件诉讼费用。2014年6月5日,温州市鹿城区出具案号为“(2014)温鹿商初字第3391号”《受理案件通知书》,就发行人诉浙江夫卡伽、林友奇买卖合同纠纷事宜立案受理。根据公司的说明,浙江夫卡伽在提交答辩状期间对管辖权提出。2014年7月9日,温州市鹿城区就上述管辖权出具“(2014)温鹿商初字第3391号”《民事裁定书》,裁定驳回浙江夫卡伽对管辖权提出的。截至本补充法律意见书出具之日,上述案件正在审理过程中。3、根据发行人的确认、承诺文件,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除上述诉讼外,发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。(二)根据持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东于2014年8月29日出具的承诺,并经本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。(三)根据发行人董事长兼总裁李丐腾先生于2014年8月29日出具的承诺,5-1-3-36并经本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师已查验了以下文件:1、发行人本次发行并上市相关申报文件;2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件;3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件。经本所律师核查后确认:本所律师参与了《招股说明书》的讨论,已对《招股说明书》进行审阅,特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行审阅。根据发行人董事、中信证券及其他中介机构的书面承诺和确认,发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏引致的法律风险。二十二、结论意见本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行并上市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于股票公开发行上市的有关条件,其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市尚需经上海证券交易所的审核同意。(以下无正文)5-1-3-37签章页(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书二》之签章页)本补充法律意见书于年月日出具,正本一式伍份,无副本。国浩律师(上海)事务所负责人:黄宁宁经办律师:方祥勇林琳5-1-3-38附件:一、注册商标(一)境内注册商标序核定使用商品人商标注册号商标名称注册有效期限号类别1飞科电器1467057第8类2010.10.28至2020.10.272飞科电器1609989第8类2011.07.28至2021.07.273飞科电器1610269第9类2011.07.28至2021.07.274飞科电器1610644第34类2011.07.28至2021.07.275飞科电器1646100第11类2011.10.07至2021.10.066飞科电器1979324第8类2012.12.07至2022.12.067飞科电器3010833第28类2013.03.21至2023.03.208飞科电器3010835第18类2013.01.21至2023.01.209飞科电器3010906第16类2013.05.07至2023.05.0610飞科电器3010907第14类2012.12.28至2022.12.2711飞科电器3010908第7类2014.04.21至2024.04.2012飞科电器3010909第6类2013.02.28至2023.02.2713飞科电器3010910第3类2013.03.28至2023.03.2714飞科电器3164335第7类2013.10.21至2023.10.2015飞科电器3164336第11类2013.08.21至2023.08.2016飞科电器3164337第9类2013.06.21至2023.06.2017飞科电器3164338第8类2013.05.07至2023.05.0618飞科电器3794053第7类2006.06.28至2016.06.2719飞科电器3794054第6类2005.11.14至2015.11.135-1-3-39序核定使用商品人商标注册号商标名称注册有效期限号类别20飞科电器3794055第3类2006.03.14至2016.03.1321飞科电器3794093第43类2006.03.07至2016.03.0622飞科电器3794094第37类2006.03.07至2016.03.0623飞科电器3794095第34类2005.07.28至2015.07.2724飞科电器3794096第28类2006.10.21至2016.10.2025飞科电器3794097第25类2006.10.21至2016.10.2026飞科电器3794098第21类2006.01.07至2016.01.0627飞科电器3794099第18类2006.10.21至2016.10.2028飞科电器3794100第16类2006.03.14至2016.03.1329飞科电器3794101第14类2005.12.14至2015.12.1330飞科电器3794102第10类2005.05.28至2015.05.2731飞科电器3931424第8类2005.12.21至2015.12.2032飞科电器3931425第11类2006.01.28至2016.01.2733飞科电器3931426第9类2006.06.28至2016.06.2734飞科电器3931427第8类2006.06.28至2016.06.2735飞科电器3931428第7类2006.06.28至2016.06.2736飞科电器3941724第11类2006.02.14至2016.02.1337飞科电器3941725第9类2006.04.14至2016.04.1338飞科电器3941726第8类2005.12.21至2015.12.2039飞科电器3941727第7类2006.04.14至2016.04.1340飞科电器3941728第8类2006.08.28至2016.08.2741飞科电器4114321第8类2006.06.14至2016.06.1342飞科电器4193797第8类2006.06.28至2016.06.2743飞科电器4193798第8类2006.06.28至2016.06.2744飞科电器5642310第12类2009.07.14至2019.07.1345飞科电器5642311第12类2009.12.07至2019.12.0646飞科电器5642312第12类2009.12.07至2019.12.0647飞科电器6022437第7类2010.01.28至2020.01.2748飞科电器6022438第7类2010.03.28至2020.03.2749飞科电器6022439第6类2010.01.28至2020.01.2750飞科电器6022440第3类2010.01.14至2020.01.135-1-3-40序核定使用商品人商标注册号商标名称注册有效期限号类别51飞科电器6022441第45类2010.02.28至2020.02.2752飞科电器6022442第44类2010.06.14至2020.06.1353飞科电器6022443第42类2010.06.28至2020.06.2754飞科电器6022444第42类2010.06.28至2020.06.2755飞科电器6022445第41类2010.06.28至2020.06.2756飞科电器6022446第40类2010.02.28至2020.02.2757飞科电器6022447第19类2010.01.14至2020.01.1358飞科电器6022448第17类2010.01.14至2020.01.1359飞科电器6022449第15类2009.12.21至2019.12.2060飞科电器6022450第13类2009.12.28至2019.12.2761飞科电器6022451第5类2010.01.28至2020.01.2762飞科电器6022452第4类2010.01.14至2020.01.1363飞科电器6022453第4类2010.01.14至2020.01.1364飞科电器6022454第2类2010.01.21至2020.01.2065飞科电器6022455第2类2010.01.21至2020.01.2066飞科电器6022577第30类2009.12.14至2019.12.1367飞科电器6022578第31类2009.08.07至2019.08.0668飞科电器6022579第31类2010.07.21至2020.07.2069飞科电器6022580第32类2009.12.14至2019.12.1370飞科电器6022581第32类2009.12.14至2019.12.1371飞科电器6022582第33类2009.12.14至2019.12.1372飞科电器6022583第35类2011.01.07至2021.01.0673飞科电器6022584第36类2010.02.28至2020.02.2774飞科电器6022585第38类2010.02.28至2020.02.2775飞科电器6022586第39类2010.09.14至2020.09.1376飞科电器6022587第19类2010.01.14至2020.01.1377飞科电器6022588第20类2010.06.28至2020.06.2778飞科电器6022589第22类2010.02.21至2020.02.2079飞科电器6022590第23类2010.02.21至2020.02.2080飞科电器6022591第24类2010.03.14至2020.03.1381飞科电器6022592第24类2010.03.14至2020.03.1382飞科电器6022593第27类2010.02.28至2020.02.275-1-3-41序核定使用商品人商标注册号商标名称注册有效期限号类别83飞科电器6022594第29类2009.10.28至2019.10.2784飞科电器6022595第29类2009.08.07至2019.08.0685飞科电器6022596第30类2009.12.14至2019.12.1386飞科电器6023159第37类2010.02.28至2020.02.2787飞科电器6023160第34类2009.08.07至2019.08.0688飞科电器6023161第28类2010.03.07至2020.03.0689飞科电器6023162第26类2010.03.07至2020.03.0690飞科电器6023163第25类2010.03.14至2020.03.1391飞科电器6023167第25类2010.03.14至2020.03.1392飞科电器6023168第21类2010.01.21至2020.01.2093飞科电器6023169第18类2010.03.07至2020.03.0694飞科电器6023170第16类2010.04.28至2020.04.2795飞科电器6023171第14类2009.12.21至2019.12.2096飞科电器6023172第11类2010.02.07至2020.02.0697飞科电器6023173第11类2010.01.14至2020.01.1398飞科电器6023174第9类2010.02.07至2020.02.0699飞科电器6023175第8类2010.01.07至2020.01.06100飞科电器6023176第7类2010.01.28至2020.01.27101飞科电器9814893第21类2012.10.07至2022.10.06102飞科电器9814894第10类2012.10.14至2022.10.13103飞科电器9814895第7类2012.10.14至2022.10.13104飞科电器9814896第3类2012.10.07至2022.10.06105飞科电器9814897第21类2012.10.07至2022.10.06106飞科电器9814898第10类2012.10.14至2022.10.13107飞科电器9814899第7类2012.12.21至2022.12.20108飞科电器9814900第3类2012.10.07至2022.10.06109飞科电器9814901第11类2012.10.07至2022.10.06110飞科电器9814902第9类2012.10.07至2022.10.06111飞科电器9814905第8类2012.10.07至2022.10.06112飞科电器9961566第7类2012.11.14至2022.11.13113飞科电器9961598第29类2012.11.14至2022.11.13114飞科电器9961626第19类2012.11.21至2022.11.205-1-3-42序核定使用商品人商标注册号商标名称注册有效期限号类别115飞科电器9961655第24类2012.11.14至2022.11.13116飞科电器9961726第30类2012.11.14至2022.11.13117飞科电器9961763第1类2012.11.14至2022.11.13118飞科电器9961788第30类2012.11.14至2022.11.13119飞科电器9961811第31类2012.11.21至2022.11.20120飞科电器9961847第17类2012.11.21至2022.11.20121飞科电器9968277第28类2012.11.21至2022.11.20122飞科电器9968354第37类2013.01.07至2023.01.06123飞科电器9968362第9类2012.11.28至2022.11.27124飞科电器9968402第12类2012.11.21至2022.11.20125飞科电器9968420第14类2013.03.07至2023.03.06126飞科电器9968436第25类2013.01.07至2023.01.06127飞科电器9968477第33类2012.11.21至2022.11.20128飞科电器9968533第44类2013.01.14至2023.01.13129飞科电器9971933第31类2012.11.21至2022.11.20130飞科电器9971949第32类2012.11.21至2022.11.20131飞科电器9971986第9类2012.11.21至2022.11.20132飞科电器9972007第35类2013.03.07至2023.03.06133飞科电器9979447第7类2012.11.21至2022.11.20134飞科电器4927771第9类2008.12.21至2018.12.20135飞科电器6022456第1类2013.12.14至2023.12.13136飞科电器9961690第1类2013.06.14至2023.06.13137飞科电器9968431第21类2013.06.21至2023.06.20138飞科电器9971876第45类2013.04.21至2023.04.20139飞科电器9971909第5类2013.04.21至2023.04.20140飞科电器9971967第5类2013.08.07至2023.08.06141飞科电器11120131第11类2013.11.14至2023.11.13注:关于上述第33项商标,根据国家工商总局商标局于2014年4月17日出具的《关于提供注册商标使用的通知》,廉媛媛以连续三年停止使用为由,申请撤销该商标在“眼镜”商品上的注册,并经国家工商总局商标局受理,国家工商总局商标局要求发行人在收到上述通知起2个月内提交2011年3月17日至2014年3月16日期间该商标在上述商品上的使用材料,或者证明存在不使用的正当理由。2014年6月26日,发行人代理人温州市智信商标事务所有限公司向国家工商总局商标局提交了《提供注册商标使用的说明》及材料,向国家工商总局商标局申请维持第3931426号“博锐”商标在“眼镜”商品上的注册。截至本补充法律意见书出具之日,上述第33项商标的撤销争议尚在审理中。(二)境外注册商标5-1-3-43序注册国家商标注册证核定使用商品类注册有效期商标名称号人或地区编号别限飞科2004.12.07至1澳门N/014564第8类电器2018.12.07飞科2011.12.27至2澳门N/058614第3类电器2018.12.27飞科2011.12.27至3澳门N/058615第7类电器2018.12.27飞科2011.12.27至4澳门N/058616第9类电器2018.12.27飞科2011.12.27至5澳门N/058617第10类电器2018.12.27飞科2011.12.27至6澳门N/058618第11类电器2018.12.27飞科2011.12.27至7澳门N/058619第21类电器2018.12.27第3类、第7类、飞科自2011.08.058301996237第9类、第10类、电器起10年第11类、第21类飞科自2014.08.039300262458第8类电器起10年飞科2005.06.01至1001155899第8类电器2015.05.31第3类、第7类、飞科第8类、第9类、11847553—电器第10类、第11类、第21类飞科2011.10.05至12阿联酋163360第3类电器2021.10.05飞科2011.10.05至13阿联酋163361第7类电器2021.10.05飞科2011.10.05至14阿联酋163362第8类电器2021.10.05飞科2011.10.05至15阿联酋163363第9类电器2021.10.05飞科2011.10.05至16阿联酋163364第10类电器2021.10.05飞科2011.10.05至17阿联酋163365第11类电器2021.10.05飞科2011.10.05至18阿联酋1633656第21类电器2021.10.05飞科WIPO(世19834814第8类—电器界知识产5-1-3-44序注册国家商标注册证核定使用商品类注册有效期商标名称号人或地区编号别限权组织)飞科2011.11.04至20马来西亚2011019572第9类电器2021.11.04飞科2011.11.04至21马来西亚2011019575第11类电器2021.11.04第1类、第4类、飞科2011.11.01至22美国3042014第6类、第50类、电器2022.11.01第51类、第52类飞科23秘鲁00198397----电器飞科2011.08.27至24墨西哥1306942第9类电器2021.08.27飞科2011.08.22至25墨西哥1315376第21类电器2021.08.22飞科2011.08.22至26墨西哥1317477第10类电器2021.08.22飞科2011.09.19至27沙特1397/28第8类电器2021.05.31飞科2011.09.19至28沙特1397/29第7类电器2021.05.31飞科2011.09.19至29沙特1397/30第10类电器2021.05.31飞科2011.09.19至30沙特1397/31第21类电器2021.05.31飞科2011.09.19至31沙特1397/32第9类电器2021.05.31飞科2011.09.19至32沙特1466/76第3类电器2021.05.31飞科2013.01.28至33智利989130第3类电器2023.01.28飞科2013.01.28至34智利989132第7类电器2023.01.28飞科2013.01.28至35智利989134第10类电器2023.01.28飞科2013.01.28至36智利989136第11类电器2023.01.28飞科2013.01.28至37智利989138第21类电器2023.01.28飞科2013.01.28至38智利989614第8类电器2023.01.285-1-3-45注:关于上述第19项商标,发行人代理人温州市智信商标事务所有限公司于2014年3月31日已通过国家工商总局商标局向世界知识产权局国际局提交了《马德里商标国际注册续展申请书》,申请续展第834814号商标。截至本补充法律意见书出具之。

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